PP项目公司是为实现PPP项目的特殊目的而设立的公司，通常作为项目建设的实施者和运营商而存在。因此，项目公司也常被称为“专用车辆”(SPV)。在PPP模式下，项目公司通常负责项目的设计、投融资、建设、运营、维护和移交。
1、 项目公司成立相关问题
项目公司可以由社会资本出资(可以是一个企业或多个企业的联合体)，也可以由政府和社会资本共同出资。当PPP项目公司由政府或指定机构参与时，政府不能控制项目公司或拥有实际控制权。否则，政府将成为“裁判员”和“运动员”的双重身份。政府没有实际控制权，凸显了PPP项目公司的市场化经营理念。
一。项目公司是否必须在PPP项目中建立 或现有的政策法规不对此施加强制性限制。建立PPP项目公司完全是基于自愿原则。参与PPP项目的政府和社会资本可以自行协商是否成立项目部。
财政部发布的《政府与社会资本合作模式运行指引(试行)》第二十三条规定：“社会资本可以依法设立项目公司。政府可以依法指定有关机构参加项目实施机构和项目公司财务部门(政府和社会资本合作中心)，监督社会资本按照国家有关规定按时足额设立项目公司采购文件和项目合同。”《财政部政府采购政府社会资本合作项目管理办法》第十九条规定：“项目实施机构应当自中标通知书发出之日起30日内，与经本级人民政府批准的社会资本中、期末签订PPP项目合同。如果需要为PP项目成立专门的项目公司，项目公司成立后，项目公司与项目实施机构应重新签订PP项目合同，或就PP项目合同的延续签订补充合同。”上述文件显示，财政部并未强制成立PPP项目公司。社会资本认为发起设立是必要的，但应当符合法律规定。根据2015年六部委联合发布的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第十六条，“实施机构应在招标谈判文件中说明是否需要设立特许经营项目公司”，说明是否需要设立特许经营项目公司可以根据项目的实际情况选择项目公司。
2。项目公司设立主体
在PPP项目实践中，PPP项目公司的设立主体可分为两类：一类是按照市场化运作的原则，由社会资本(可以是一个企业或多个企业的联合体)设立，负责项目的融资、建设、运营等事宜;另一项由政府和社会资本共同投资设立，政府和社会资本共同承担PPP项目全生命周期的所有事宜，确保PPP项目的顺利运营和实施。关于PPP项目公司的成立主体，有两个值得探讨的问题：
(1)是否在社会资本中标后引入第三方共同设立项目公司。这里的第三方可以分为两类，一类是金融机构等金融投资者，另一类是非金融机构的经营企业。PPP项目投资一般较大，相应的项目资金量也很大。社会资本为了减少自身资本投资或提高财务内部收益率，经常进行项目资本融资。由于项目资金的非债务性质，通常需要以股权或股东贷款的形式进入项目公司。因此，在实践中，在设立项目公司的过程中，社会资本将引入第三方金融机构共同设立项目公司，由第三方金融机构分担项目出资责任。如果第三方是财务投资者，虽然第三方持有项目公司的股权(有时也可能持有大量股权)，但一般不参与项目公司的具体经营管理，而项目公司的经营管理实际上是赢得社会资本的责任。我们认为，如果第三方是财务投资者，中标后可以引入社会资本共同成立项目公司。当然，必须事先得到政党的批准。当第三方为经营企业时，项目公司的经营管理实际上由双方共同承担。当第三方持有大量股份时，主要第三方可能会承担责任。此外，虽然引入第三方可以增强中标社会资本的履约能力，但却涉嫌倒卖项目。因此，即使得到政府的同意，我们认为引入第三方经营企业共同成立项目公司后，赢得社会资本可能仍存在法律合规风险。
(2) 联合体的一方是否不能成为项目公司的股东。目前，对于联合体的一方是否不能作为项目公司的股东存在不同意见。有人认为联合体的所有成员都应被视为项目公司的股东。否则，联合体各方与采购人签订采购合同，要求联合体全体成员对《采购事项规定》承担连带责任，不符合《政府采购法》第二十条的要求。同时认为，联合体成员中有一方不作为项目公司股东，并不违反法律法规的规定，其原因有：一是不必成立项目公司，因此，社会资本可以自由选择设立和如何设立项目公司;第二，联合体成员一般会进行责任分工，作为项目公司股东的不作为不一定影响其履行约定的责任;第三，联合体的一个成员不作为项目公司的股东并不影响其对政府的连带责任。
三。项目公司的组织形式
目前，还没有明确界定项目公司类型和组织形式的文件，但大多数已成立的PP项目公司是有限责任公司，股东以其出资额对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。这主要是由于以下原因：一是有限责任公司的设立程序比较简单，不需要经过募集、设立会议等复杂程序;二是，有限责任公司的治理结构和组织结构是灵活的，如董事会必须在股份有限公司中设立，有限责任公司不能成立;第三，有限责任公司的股权转让方式相对独立，有更多的限制。论股份有限公司股权转让。例如，股份公司股东转让股权，应当在依法设立的证券交易所或者国务院规定的其他方式进行。
四。成立项目公司的好处
虽然政府法规中没有关于成立PPP项目公司的强制性规定，但实际上，PPP项目基本上会成立一个项目公司，负责融资、建设、运营和维护。设立项目公司的好处是：
(1)设立项目公司有利于社会投资者的风险隔离。在一定程度上，项目公司的成立可以实现项目风险的隔离。根据《公司法》，股东以其出资额为限承担责任。一旦存在风险，债权人只能在不影响投资者资产的情况下对PP项目公司进行有限追索(为项目公司外部融资提供担保的投资者除外)。如果社会资本不成立项目公司，那么社会资本将面临以其全部资产承担特定PPP项目责任的法律风险。
(2) 成立项目公司，方便政府监管和税收执行，增加地方财政收入。在实践中，项目公司基本上都是在项目所在地设立的，政府对项目公司的监督管理更加便利。此外，根据营业税改征增值税的政策，项目公司所在地政府可以分享项目公司建设经营过程中产生的增值税。
(3) 项目公司的成立便于政府从项目公司微观层面对社会资本绩效进行管理。在购买力平价项目中，政府通常会授权投资者出资，一方面反映了政府对项目的财政支持;另一方面，政府根据项目公司股东的身份任命和推荐管理人员到项目公司工作，从项目公司治理的微观管理上对项目公司的绩效进行监督管理。
